Aziende e Società
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Mai come oggi è importante razionalizzare la gestione giuridica ed economica della propria attività.
Il Notaio vi offre una panoramica completa di come migliorare e ottimizzare la struttura giuridica aziendale, anche in caso di crisi d’impresa.

Aziende e Società

Nel momento in cui si decide di costituire una società, è necessario capire prima, anche con l’aiuto del notaio, quale tipo di società risponde meglio alle proprie esigenze, sia sotto il profilo organizzativo, sia delle responsabilità e degli scopi da raggiungere.

Si distinguono le società di persone e le società di capitali.

Le società di persone non hanno personalità giuridica: delle obbligazioni della società rispondono anche i soci; quindi i debiti della società li pagano anche i soci (con alcune eccezioni previste dalla legge). Esistono:

  • la società semplice (S.s.);
  • la società in nome collettivo (S.n.c.);
  • la società in accomandita semplice (S.a.s.).

Le società di capitali hanno personalità giuridica: delle obbligazioni della società risponde solo la società, non i soci. I debiti della società li paga solo la società, non i soci (con alcune eccezioni previste dalla legge). Esistono:

  • le società per azioni (S.p.A.);
  • le società in accomandita per azioni (S.a.p.a.);
  • le società a responsabilità limitata (S.r.l.);
  • le società a responsabilità limitata semplificata (S.r.ls.). 

Anche le società cooperative hanno personalità giuridica: delle obbligazioni della società risponde solo la società, non i soci. i debiti della società li paga solo la società, non i soci (con alcune eccezioni previste dalla legge).

Le società di capitali possono svolgere, attraverso la costituzione di consorzi, anche attività consortile che consiste nella organizzazione comune per la disciplina e lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.

La personalità giuridica si acquista con l’iscrizione da parte del notaio dell’atto pubblico costitutivo della società presso il Registro delle Imprese.

Testo tratto da: http://www.notariato.it

Le società di persone sono:

  • le società semplici (S.s.)
  • le società in nome collettivo (S.n.c.)
  • le società in accomandita semplice (S.a.s.).

Si tratta di società che non hanno personalità giuridica ed hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta, pertanto è prevista per i soci la responsabilità illimitata (oltre alla società, anche il socio risponde per le obbligazioni della società, dei debiti della società; risponde con tutto il suo patrimonio, con tutti i suoi beni, presenti e futuri ) e solidale (il creditore della società può, a sua scelta, rivolgersi ad uno qualsiasi dei soci illimitatamente responsabili e pretendere anche da lui solo l’adempimento dell’intera obbligazione) rispetto alle obbligazioni assunte dalla società, tranne per alcune eccezioni disciplinate dalla legge.

In generale, nelle società di persone ciascun socio

  • ha il potere di amministrare la società (salve le eccezioni previste dalla legge); 
  • non può trasferire la propria quota di partecipazione alla società senza il consenso degli altri soci, sia per atto tra vivi sia a causa di morte. In caso di successione gli eredi non hanno diritto di entrare a fare parte della società, ma hanno solo un diritto di credito pari al valore effettivo della quota societaria caduta in successione. (Perché possano entrare in società occorre il consenso dei soci della società, oltre naturalmente al consenso degli eredi stessi, a parte il caso della quota del socio accomandante). Sono ritenute legittime clausole di libera trasferibilità della quota per atto tra vivi, così come sono legittime clausole che regolamentino diversamente il trasferimento della quota in caso di successione: il notaio con la sua consulenza può aiutare ad elaborarle, nel rispetto della legge, in modo tale che possano effettivamente operare nel momento di necessità.

Testo tratto da: http://www.notariato.it

Le società di capitali sono:

  • la S.p.a. (società per azioni);
  • la S.a.p.a. (società in accomandita per azioni);
  • la S.r.l. (società a responsabilità limitata);
  • la S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata). 

Si tratta di organizzazioni di persone e mezzi per l’esercizio in comune di un’attività produttiva, dotate di piena autonomia patrimoniale: quindi, soltanto la società con il suo patrimonio risponde delle obbligazioni sociali. Il socio, pertanto, ha una responsabilità limitata al capitale conferito, non assumendo alcuna responsabilità personale, neanche sussidiaria, per le obbligazioni sociali (tranne i casi previsti dalla legge).

Il sistema delle società di capitali è stato profondamente riformato con l’obiettivo di accrescerne la competitività sui mercati interni ed internazionali. Per questo il centro della vita della società è stato spostato sull’autonomia privata, in particolare nella redazione dell’atto costitutivo e dello statuto, che ne regolano oltre che la nascita, anche lo svolgimento della sua futura attività.

Il socio non ha potere diretto di amministrazione e controllo della società, ma può esprimere il suo voto in assemblea e concorrere alla nomina degli amministratori e dei sindaci. Ciò non gli impedisce di essere nominato amministratore, assumendone la relativa responsabilità.

La società di capitali funziona attraverso la presenza di tre organi: l’assemblea, con una competenza limitata alle decisioni di maggior rilievo per l’ente, gli amministratori, a cui è demandata la gestione della società e l’attuazione dell’oggetto sociale, ed i sindaci, organo di controllo e di vigilanza sull’attività degli amministratori.

Testo tratto da: http://www.notariato.it

Cos’è 

La qualifica di start-up innovativa è riconosciuta a una società di capitali, anche cooperativa, di nuova costituzione o già esistente da meno di 48 mesi, finalizzata ad incentivare lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

A tal fine sono riconosciute: 

  • agevolazioni per la fase costitutiva; 
  • agevolazioni per la gestione dell’impresa; 
  • un sistema di deroghe alle norme in materia di riduzione per perdite; 
  • agevolazioni fiscali anche per chi vuole investire nella start-up innovativa; 
  • possibilità di avere rapporti di lavoro a termine. 

La start-up innovativa si costituisce con atto pubblico dal notaio, che provvede a registrare l’atto e ad iscrivere la società nell’apposita sezione speciale del registro delle imprese competente per territorio (quello dove è posta la sede sociale). La qualifica di start-up innovativa può essere attribuita anche ad una società già esistente ma da non più di 48 mesi, in presenza degli altri requisiti previsti dalla legge.

Caratteristiche

Le start-up innovative hanno la possibilità di offerta al pubblico di prodotti finanziari anche nella forma di s.r.l..

Per poter accedere ai benefici, la società deve: 

  • svolgere attività di ricerca e sviluppo con spese uguali o superiori al 15% del valore totale della produzione; 
  • in alternativa, avere, almeno nella misura di un terzo, dipendenti e collaboratori che abbiano svolto o che svolgano dottorato certificato di ricerca; 
  • in alternativa, essere depositaria, titolare o licenziataria di un brevetto relativo ad invenzione industriale o biotecnologica. 

Ovviamente a fronte di tutte queste agevolazioni vengono imposte delle restrizioni nella distribuzione degli utili ovvero una limitazione del valore di produzione totale annuale a 5 milioni di euro a partire dal secondo anno di attività.

La start up innovativa viene iscritta presso il Registro delle Imprese e precisamente nella sezione speciale prevista per le start-up innovative. L’iscrizione è il presupposto anche per beneficiare della disciplina agevolativa. Per ottenere l’iscrizione è necessario indicare i requisiti previsti per qualificare la società come start-up innovativa: attività svolta, spese di ricerca e sviluppo, indicazione dei titoli di studio, esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nell’impresa, relazioni e collaborazioni con un’università e centri di ricerca ovvero investitori istituzionali e professionali, diritti di privativa su proprietà industriali o intellettuali.

L’impresa che intende qualificarsi come start-up innovativa non può essere stata generata da una fusione, scissione e il suo patrimonio non può derivare da cessione di azienda o di ramo d’azienda. 

Testo tratto da: http://www.notariato.it

Cos’è

Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina e lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese. L’attività del consorzio deve dunque svolgersi nell’interesse delle imprese associate (c.d. mutualità).

Il consorzio ha come funzione minima la “disciplina” di determinate fasi delle rispettive imprese, mentre solo i consorzi con attività esterna regolano anche lo “svolgimento” di determinate fasi delle rispettive imprese.

Chi può partecipare

La partecipazione al consorzio è riservata esclusivamente agli imprenditori, siano essi persone fisiche o giuridiche ed indipendentemente dall’oggetto, dalle dimensioni e dalla struttura giuridica dell’impresa. Ciascuna impresa partecipante al consorzio conserva la propria identità ed individualità, ma alcune fasi del processo produttivo (dall’acquisto delle materie prime al prodotto finito) sono disciplinate dalle regole del consorzio.

Nei consorzi con attività esterna l’organizzazione è destinata a svolgere un’attività con i terzi, implicando generalmente, la creazione di un ufficio al quale facciano capo i conseguenti rapporti giuridici. 

Il consorzio con attività esterna è privo di personalità giuridica, ma è un autonomo centro di rapporti giuridici ed assume la responsabilità, garantita dal fondo consortile, dei contratti stipulati in nome proprio, assumendone anche il rischio, di natura extracontrattuale, derivante dalla gestione di un’attività imprenditoriale.

Lo scopo consortile può essere realizzato anche in forma di società commerciali (società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata). In tale ipotesi l’oggetto sociale è assorbito dallo scopo consortile, ma le regole di funzionamento sono quelle societarie. Possono costituirsi anche società consortili cosiddette miste, ossia con la partecipazione anche di soci “non” imprenditori ma la cui presenza sia ritenuta strumentale alla realizzazione delle finalità consortili (ad esempio i soci “sostenitori” ovvero le associazioni rappresentative di categorie imprenditoriali).

Testo tratto da: http://www.notariato.it

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